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「営業代行を検討しているが、契約書はどうすれば良いのだろうか」
初めて営業代行を利用しようとした場合、上記のような不安を持つのは当然です。
実は、営業代行の契約書は、気をつけていなければ自社にとって不利になる可能性があるため、営業代行会社から契約書を提示されたとき、安易に署名することは避けなければなりません。
そのため、具体的に契約書はどのようなものなのか、契約書ではどのようなことに気をつけなければならないのかといったポイントを押さえておく必要があります。
そこでこの記事では、営業代行の利用を検討している企業担当者に向け、営業代行の契約書について知っておかなければならないポイントを紹介します。
営業代行における契約の流れや、収入印紙（印紙税）を貼る必要があるのかなどについてもわかりますので、ぜひ参考にしてください。
なお、株式会社soraプロジェクトでは営業代行の基礎をまとめた資料「マーケ・営業・IS担当者必見！はじめての営業代行」を無料で配布しています。
営業代行の契約形態は業務委託契約
営業代行を依頼するときに締結する契約形態は、一般に業務委託契約です。
自社の業務を他社に委託する、いわゆるアウトソーシングや外注を行うときの契約形態といえます。
業務委託契約は一般に使われている契約の名前ですが、実は法令で定義されている契約類型ではありません。
一般に業務委託契約といわれているものは、法令では請負契約（民法第632条）や準委任契約（民法第643条）に該当することが多いです。
請負契約と準委任契約について、それぞれ概要を以下にまとめました。
- 請負契約：仕事の完成（アポ取りなど）を依頼する契約形態
- 準委任契約：事務（営業活動）を依頼する契約形態
業務委託契約は、民法上、請負契約か準委任契約となることを覚えておきましょう。
営業代行における請負契約と準委任契約の違いは？
営業代行における業務委託契約は、民法上、請負契約または準委任契約となることは説明しました。
それでは、請負契約と準委任契約にはどのような違いがあるのでしょうか。
結論からいえば、請負契約は成果に、準委任契約は行為（事務処理）に重きを置いている点が大きく異なります。
請負契約は原則として成果が出なければ報酬は発生しませんが、準委任契約は成果がなくても報酬を発生させることが可能です。
営業代行においては、一般的に準委任契約に該当することが考えられます。
月額料金を支払って代行依頼する形態があるとおり、通常、営業代行は成果ではなく営業事務に重きを置いているためです。
もっとも、営業代行ではアポ獲得などの成果に応じて報酬が設定されている場合（成果報酬型）もあります。
しかし、準委任契約でも成果報酬の設定が可能です（民法第648条の2 ）。
営業代行の契約書における一般的な内容とチェックポイント
営業代行を依頼するときに交わす契約書は、営業代行会社が準備していることが一般的です。
契約締結の流れについては後述しますが、通常、契約を締結する前の打ち合わせ段階で契約書に記載する事項の確認などが行われます。
契約書の内容は基本的に自由（契約自由の原則）ですが、あらかじめ契約書できちんと当事者双方の権利・義務関係を明確にしておくことによって、トラブルが起きた際に役立ちます。
具体的には、契約書があることによって「事前に決めていた・そんなはずはない」というようなトラブルを避けることができ、もし相手方が義務を履行しない場合などにも解決に役立つのです。
また、専門的な知識が必要ですが、契約書の内容が自社にとって著しく不利な内容となっているものがないかもチェックしておくことが望まれます。
ここでは営業代行の契約書における一般的な内容とチェックポイントを紹介しますので、ぜひ参考にしてください。
委託業務の内容や範囲が明確か
業務委託契約書で最も重要なポイントといえるものが、委託業務の内容や範囲が明確となっているかどうかという点です。
営業代行の契約書においては、例えば次のような内容や範囲が考えられます。
- 営業リスト（架電対象）の作成
- 架電の実施
- 報告書の作成
単に「営業活動を委託する」と記載されていると、どこからどこまでを委託するのか不明確であり、トラブルにつながりやすいので注意しておきましょう。
もっとも、記載する内容が多くなることもあるため、その場合は「業務の具体的な内容は別紙のとおりとする」などとしても問題ありません。
なお、別紙で提示される場合は契約書と同様に署名・押印があることが望まれます。
報酬の金額や時期、支払方法が明確か
業務内容と範囲のほか、報酬の金額や支払時期、支払方法が明確であるかも確認しておきましょう。
なお、営業代行会社によってさまざまな料金体系が見られます。
一般的な料金体系は次のとおりです。
- 月額報酬制（固定報酬）
- 成果報酬制
- 複合報酬制
依頼する営業代行会社から事前に説明を受けていることが一般的ですので、その内容と合致しているかを確認しておきましょう。
また、営業代行は通信費などの経費が発生します。
このような経費に相当する部分は「報酬に含まれているのか」、もしくは「実費を支払うのか」などを明確にしておくことも重要です。
ちなみに、準委任契約の場合は依頼する側（委任者）が経費を負担する民法の規定があります（民法第649条・第650条）。
報告に関する取り決め
営業代行を依頼した後、その状況や経過、結果は気になるものです。
そのため、営業代行を依頼する側としては、できる限り状況を細かに報告してもらえるよう合意しておき、その内容を契約書に記載することが望まれます。
なお、民法上の準委任契約であれば、委任者がいつでも状況や結果の報告を受けられる権利が規定されています（民法第645条）。
当然、民法上の準委任契約ではない場合でも状況報告がなければ不安になることがあるでしょう。
そのため、報告に関する取り決めは事前に合意しておくことが望まれます。
秘密保持条項があるか
営業代行を依頼するにあたって、例えば自社の商品やマーケティング・営業戦略などの機密情報に関する資料を営業代行会社に提供することがあります。
そのため、「営業上及び経営上の情報（秘密情報）の秘密を保持し、事前承諾なく第三者に開示又は漏洩してはならない」などの条項があるかどうかを確認しておきましょう。
上記のような秘密保持条項がない場合、契約書に盛り込んでもらうよう依頼しておくことが望まれます。
営業代行の契約を締結するまでの流れ
それでは、営業代行の契約を締結するまでの一般的な流れを紹介します。
- 営業代行会社を選定する
- 事前打ち合わせをする
- 契約書を作成するか提示を受ける
- 契約書の内容について調整をする
- 契約を締結する
なお、契約は双方の意思表示の合致（口頭でも可）で成立するため、契約書を交わす必要はありません。
とはいえ、契約内容を明確にしてトラブルを防ぐためにも、契約書を交わすことが一般的です。
営業代行会社を選定する
まず、営業代行の契約をするうえで相手方となる営業代行会社の選定は欠かせません。
インターネットで検索してみると、さまざまな特色を持つ営業代行会社がサービスを提供しています。
そこで、営業代行会社を比較するうえでのポイントは次のとおりです。
- 営業過程が公開されているものから選ぶ
- 料金形態から選ぶ
- 実績から選ぶ
資料請求や問い合わせ、見積もりなどによって各種情報を収集し、上記のポイントに沿って営業代行会社を選定しましょう。
営業代行会社の選定にあたっては、ぜひ以下の記事もあわせて参考にしてください。
関連記事：営業代行会社10選を徹底比較！営業派遣との違いや選び方も紹介
事前打ち合わせをする
営業代行会社の選定が終わったら、その会社と事前打ち合わせを行います。
この際、前述した次のポイントをそれぞれ明確にしておきましょう。
- 委託業務の内容や範囲
- 報酬の金額や時期、支払方法
- 報告
- 秘密保持
契約書を作成するか提示を受ける
事前打ち合わせが完了すると、いよいよ契約の締結手続きに進みます。
前述したように、営業代行の契約は営業代行会社で契約書を準備していることが一般的ですので、契約書の案を提示されることが多いです。
このとき、事前打ち合わせで説明された内容や合意した内容と相違がないかを含め、この記事で紹介したポイントを確認しておきましょう。
契約書の内容について調整をする
契約書は、万が一トラブルになったときに裁判所などで重要視される資料です。
そのため、安易に契約を締結するのではなく、次のような点に留意しておかなければなりません。
- 自社にとって著しく不利な内容となっていないか
- 事前打ち合わせで説明された内容や合意した内容と相違がないか
法務担当部署があれば法務担当部署にチェックを回すことが一般的ですが、なければ外部の法律専門家にチェックを依頼しても良いでしょう。
なお、このような作業をリーガルチェック（法務確認）と呼びます。
契約を締結する
契約書の内容について調整が完了したら、署名または押印をして契約を締結します。
ちなみに、現在では書面ではなく電子契約で締結する例も多いです。
電子契約であれば、印刷や返送、保管などの事務コスト抑えられます。
また、後述しますが電子契約書には収入印紙を貼り付ける必要がないため、印紙税の負担軽減にもつながります。
営業代行の契約書に関するよくある質問
最後に、営業代行の契約書に関するよくある質問について簡単に解説します。
ぜひ参考にしていただき、疑問点を解消しておきましょう。
契約書に収入印紙を貼り付ける必要があるか？
契約書を作る側は、印紙税を負担しなければならないことがあります。
印紙税は課税文書に課せられる税金のことで、課税文書に「契約書」が挙げられているのです。
とはいえ、準委任契約の場合は契約書であっても課税文書とはならないため、契約書に収入印紙を貼り付ける必要はありません。
請負契約の場合は、契約金額が1万円以上であれば200円以上の収入印紙を貼り付けなければなりません。
印紙税を負担する場合は、原則として印紙税相当額の収入印紙を貼り付けることにより納付します。
もっとも、電子契約書であれば課税されないとされているため、前述のとおり電子契約がおすすめです（2021年12月時点）。
参考として、2019年4月26日の衆議院内閣委員会における財務省幹部の答弁内容を紹介します。
委員御指摘のとおり、現在、紙の契約書には印紙税がかかりますけれども、電子契約書等には課税されないという仕組みになっております。
引用元：国会会議録検索システム「第198回国会 衆議院 内閣委員会 第15号 平成31年4月26日」
契約書の日付はいつにすべき？
契約書の日付は、実際にプロジェクトが開始する前で適当な日付とすべきです。
なお、「後に契約書に署名するほうが署名する日」とすることが一般的といわれています。
ただし、この方法は記入漏れが生じたり、後に署名するほうが任意に締結日を変えることができたりするなどの問題もあります。
実際には他の運用方法も行われている場合もありますが、最低でも実際にプロジェクトが開始する前の日付とすることが無難といえるでしょう。
営業代行の契約は長年の実績を持つ代行会社に
この記事では、営業代行の契約書について解説してきました。
営業代行の契約で交わす際に用いられる「業務委託契約書」は、民法上、準委任契約となることが多いです。
契約の締結にあたっては、実際に契約書を作成・確認する前の事前打ち合わせの段階から、業務の範囲や報酬、報告などに関する重要事項を明確にしておきましょう。
なお当社soraプロジェクトは、BtoBビジネスを行う企業さまを中心に、営業代行サービスを創業から14年以上提供してきた豊富な実績があります。
初めての営業代行で不安がある場合でも、担当アドバイザーが丁寧にヒアリングいたします。
営業代行をご検討中でしたら、ぜひ長年の実績を持つ当社soraプロジェクトにお任せください。
投稿者プロフィール
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1985年福岡生まれ
福岡発のインサイドセールス支援会社、soraプロジェクトの代表
スタートアップから外資大手まで700以上の営業支援プロジェクトの実績を持つ。
営業活動でお困りの会社様へターゲットリスト作成から見込み客育成、アポの獲得まで、新規開拓の実行支援が専門分野。
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